债转股管理办法债转股工商登记管理办法( 三 )

多位金融资产投资公司人士反映，其公司目前所做的债转股项目多数都是交叉实施，这样就可以规模上述资金来源限制。
关键点三：债转股实施路径拓宽
管理办法表示，鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。
不过，尽管管理办法鼓励通过先收购债权，再将债权转股权的方式实施债转股，但管理办法也新增了另一种合规的实施路径，即金融资产投资公司以债转股为目的先投资企业股权，再由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。
券商中国采访人员了解到，目前签署的大部分债转股项目都是后者这种方式。不少受访人士反映，后者这种方式不仅可以规避债权转股权定价难的问题，也可以合理避税。
具体来说，一方面，目前金融资产投资公司一般按实施企业的净资产所对应的股权多少进行增资；另一方面，对企业增资入股不征收企业所得税，但如果是债权换股权，就涉及到所得税和增值税等税收问题。
关键点四：资本占用问题尚待进一步明确
此前，银行通过设立债转股实施机构，对企业进行股权投资，除了受限于资金来源外，外界普遍认为另一大难点在于银行做股权投资需消耗大量的资本占用。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行对工商企业股权投资的风险权重为400％或1250％，在并表管理的监管要求下，金融资产投资子公司进行股权投资如果按400％或1250％进行资本计提，无疑会大大打击银行实施债转股的积极性。
值得注意的是，本次管理办法并没有明确表明金融资产投资公司以债转股为目的的股权投资具体的资本占用标准。但一些表述似乎在变相解释这个问题，例如，相比于征求意见稿，管理办法删除了金融资产投资公司需纳入母行的并表管理的提法，只是明确金融资产投资公司所设立的附属机构须纳入公司并表监管。
更为重要的是，管理办法新增了一项重要表述，即“国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。”
这就意味着，如果四大行设立的金融资产投资公司也要执行《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》的话，那么四大行的金融资产投资公司的风险资产资本占用执行与AMC一致的标准，其中，市场化债转股的权重仅为150％即可。
关键点五：放松股权退出策略和机制要求
管理办法表示，鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产产权登记和转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。
对比征求意见稿，管理办法对于股权退出策略和机制的要求略有放松，这是因为，征求意见稿曾要求“实施机构应当明确股权退出策略和机制”而非“鼓励” 。不过，受访的金融资产投资公司人士表示，现实操作中，公司与债转股企业都会签订股权退出安排，这也是监管部门所要求的。
另据了解，一般的股权退出路径主要有三种：企业上市、大股东回购或转让给第三方。“但是大股东回购我们不会强制要求必须这么做，否则就成了明股实债。”一金融资产投资公司人士称。
此外，上述人士称，为保障公司股权投资一定的收益，公司会对实施企业设置一定的持股期的分红要求。

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